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新海股份:关于《关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询函》

时间:2019-07-11 11:59  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:年 7 月 7 日收到贵部下发的《关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询函》 (【2016】第 61 号)(以下简称问询函。公司及本次重大资产重组独立财务 韵达货运)100%股权的预估值为 180 亿元,预估增值率为 541.26%,请补充 本次交易中,以 2016 年 3 月 3

  年 7 月 7 日收到贵部下发的《关于对宁波新海电气股份有限公司的重组问询函》

  (【2016】第 61 号)(以下简称“问询函”。公司及本次重大资产重组独立财务

  “韵达货运”)100%股权的预估值为 180 亿元,预估增值率为 541.26%,请补充

  本次交易中,以 2016 年 3 月 31 日为基准日,评估机构采取收益法和市场法

  对韵达货运股东全部权益价值进行预估,并以收益法预估结果作为本次预估结论。

  在持续经营的假设前提下,经初步估算,拟置入资产预估值为 180 亿元,较韵达

  货运 2016 年 3 月 31 日归属于母公司所有者的净资产账面价值 28.07 亿元,增值

  不存在重大差异,同时与韵达货运 2016 年初引入的机构投资者的平均估值水平

  根据国家邮政局公布的统计数据, 2014 年快递业务量突破 100 亿件之后,

  2015 年快递业务量突破 200 亿件,中国快递的年度快递业务量达到 100 亿件用

  了 30 年的时间,而达到 200 亿件仅用了一年多时间,并且中国快递业务量由 2010

  模跃居世界第一。2016 年整个行业业务量预计完成 275 亿件,同比增长 33.04%。

  从业务收入的增速来看,根据国家邮政局的统计,从 2010 年至 2015 年,快

  递业务收入由 575 亿元增至 2,770 亿元,年均复合增长率超过 36.95%。快递业务

  收入占中国整个邮政行业收入的比重逐年快速上升,从 2010 年的 45%上升至

  上升至 2015 年的 201.5 元,虽然有较大幅度上升,但相比美国和日本同期年人

  均快递使用量有较大差距,还有很大的发展空间。2015 年 10 月 23 日,国务院

  2020 年,快递市场规模稳居世界首位,基本实现乡乡有网点、村村通快递,快

  递年业务量达到 500 亿件,年业务收入达到 8,000 亿元。快递市场增长空间仍然

  规模得到快速增长,从 2005 年到 2015 年的 10 年间,电子商务交易额从 0.74 万

  亿元增长至 2015 年的 20.80 万亿,增长了 28 倍。进入 2015 年,电子商务发展

  迎来密集扶持政策。2015 年 5 月 4 日,国务院印发《关于大力发展电子商务加

  对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。2015 年 5

  月 15 日,商务部发布《“互联网+流通”行动计划》,提出将在农村电商、线上线

  2016 年一季度,全国电子商务交易额实现 6.12 万亿元,与 2015 年同期相比

  增长 22.4%。根据当前我国宏观经济的发展趋势,随着网购人数的迅速扩大,信

  究院的预测,到 2020 年我国电子商务交易额将达到 37.7 万亿元。

  2015 年 5 月 《关于推进“快递向西向 要求进一步健全城乡快递服务网络,加强快

  2015 年 10 月 《中共中央关于制定国民经 提出发展物联网技术和应用,推进产业组织、

  2015 年 10 月 国务院《关于促进快递业发 提出在“十三五”期间,在“大物流”格局

  2016 年 3 月 《中华人民共和国国民经济 提出对邮政网络、基础设施、邮政安全的建

  2016 年 3 月 《全国电子商务物流发展专 到 2020 年,基本形成“布局完善、结构优化、

  项规划 2016-2020 年》 功能强大、运作高效、服务优质”的电商物

  2016 年 3 月 《关于加强物流短板建设促 大力加强物流短板领域建设,加快健全完善

  2016 年 3 月 《政府工作报告》 鼓励线上线下互动,推动实体商业创新转型。

  为核心,涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。

  货运运营效率的提高和良性发展提供了有效保障。2013 年至 2015 年,韵达货运

  的接单能力已从 600 件/秒提升至 2,100 件/秒,提升了近 4 倍。韵达货运自主研

  发的地址归集系统排查率和准确率分别高达 96%和 98%,可有效保障快件的安

  进了快递业务量的快速提升。2013 年韵达货运完成快递票件量 11 亿余件,2015

  达货运对转运中心和运输路由进行了整合优化,转运中心数量从 2013 年的 80

  余家优化调整至 2015 年的 50 余家,通过采用大车运输、路由优化、网点自跑等

  成本和中转成本大幅下降,虽然同期票件数量从 2013 年的 11 余亿件上升至 2015

  年 21 亿余件,但运输和中转成本得到有效控制,持续盈利能力和核心竞争力得

  力资源的管理、优化及生产设备智能化对快递企业正常运转和成本控制至关重要。

  务时效性的前提下,有效降低业务量波动对人力成本的影响,人均效能显著提升,

  常性损益后归属于母公司所有者的净利润从 14,435.02 万元增长至 2015 年的

  69,475.78 万元,年均复合增长率达 119%,高于同期行业增速。在快件业务量持

  续增长的情况下,扣除非经常性损益后单件快递净利润仍由 2013 年的 0.13 元/

  1、截至本回复出具日,本次重组交易审计评估工作尚未完成,180 亿元和 166 亿元均系预

  首先,从市盈率指标看,可比交易案例 2016 年市盈率倍数范围为 14.45-20.55

  倍之间,2016 年预测市盈率平均值为 16.98 倍。韵达货运对应的 2016 年预测市

  同时,也符合国外先进国家快递发展趋势,其评估增值率为 541.26%,处于可比

  再者,近几年韵达货运未进行大额现金分红,同时 2016 年初引入了机构投

  资者的增资,溢余资产相对较多。本次预估值 180 亿元中,经营性预估值仅 166

  最后,从可比市场价格上看,为优化公司股权架构、完善公司治理结构,2016

  2015 年 上海复星创富增资 1,000 万元,取 增资价格对应韵达货运

  元,取得增资后韵达货运 20%的 韵达货运 193,228.17 万元的

  达货运 40.8271%的股权、 6.4073% 股权转让价格系依照韵达货

  天津君睿祺于 2011 年对韵达货运投资入股,具体而言:天津君睿祺以 5,000

  万元价格受让聂腾云持有的韵达货运 2.66%股权,并以 5,000 万元价格向韵达货

  运进行增资;股权转让及增资完成后,天津君睿祺持有韵达货运 5%股权。天津

  君睿祺该次投资入股价格系参照韵达货运 2010 年净利润,并考虑未来盈利增长

  祺的管理机构)与聂腾云、聂樟清、陈立英、陈美香、韵达货运于 2011 年签署

  基于对国内资本市场等综合因素考虑,天津君睿祺于 2015 年 3 月与韵达货

  运及相关原股东就 2011 年投资入股约定协商调整,并由天津君睿祺与聂樟清于

  2015 年 3 月 3 日签署股权转让协议,由天津君睿祺将其持有的韵达货运 5%的股

  权转让给聂樟清,转让价格为 12,346.85 万元,在天津君睿祺实际出资 7,000 万

  元的基础上实现了一定的年收益率。上述股权转让于 2015 年 7 月完成工商变更

  上海复星创富于 2011 年对韵达货运投资入股,具体而言:上海复星创富以

  5,000 万元价格受让聂腾云持有的韵达货运 2.66%股权,并以 5,000 万元价格向韵

  达货运进行增资;股权转让及增资完成后,上海复星创富持有韵达货运 5%股权。

  本次投资入股价格系参照韵达货运 2010 年净利润,并考虑未来盈利增长给予合

  上海复星创富于 2011 年签署投资协议,就上市进程、实际控制人持股比例、实

  基于对国内资本市场等综合因素考虑,上海复星创富于 2015 年 6 月与韵达

  货运及相关原股东就 2011 年投资入股约定协商调整,约定如下:(1)上海复星

  创富按照原投资协议的约定向韵达货运支付第二期增资款 2,000 万元,第三期

  1,000 万元增资款不再支付(上海复星 2011 年增资时约定,增资款分 3 期支付),

  上海复星创富通过前次投资取得韵达货运 5%的股权;(2)上海复星创富另行出

  资 1,000 万元对韵达货运进行增资,将韵达货运的注册资本由 5,260 万元增至

  投资协议终止。上述增资于 2015 年 8 月完成工商变更登记,至此上海复星创富

  与聂腾云、聂樟清、陈立英、陈美香、韵达货运于 2011 年签署的投资协议亦全

  综上,天津君睿祺 2015 年 7 月的股权转让和上海复星创富 2015 年 8 月的增

  资,均系其 2011 年投资入股事项的后续调整,股权转让价格和增资价格系商业

  2015 年 10 月,聂樟清将其持有的韵达货运 0.8633%股权转让给桐庐韵科,

  股权转让价格对应的韵达货运估值约为 300,000.00 万元。本次股权转让系韵达货

  实际控制人家族于 2015-2016 年通过一系列增资和股权转让安排,以实现对

  韵达货运股权结构的调整,具体包括:(1)2015 年 9 月,由聂腾云、陈立英夫

  妇持有 100%股权的上海罗颉思, 38,645.6339 万元对韵达货运增资,

  后 20%的股权;上海复星创富以 2,466.7246 万元向韵达货运同比例增资,以保持

  增资后 6%的持股比例不变。本次增资价格系参照韵达货运当时账面净资产确定;

  (2)2015 年 11 月,聂樟清将其持有的韵达货运 3.0315%的股权转让给由聂腾云、

  陈立英持有 100%权益的桐庐韵嘉;本次股权转让价格系参照韵达货运当时账面

  净资产并略有溢价确定;(3)2016 年 6 月,聂腾云、陈立英分别将其持有的韵

  达货运 40.8271%、6.4073%的股权转让给上海罗颉思;本次股权转让价格系参照

  为优化公司股权架构、完善公司治理结构,韵达货运于 2015 年下半年启动

  估值为 160 亿元;同时,上海太富祥川和宁波招银另行分别向韵达货运增资,增

  海臻界和宁波云晖景盛进行跟投,通过股权受让分别获得韵达货运 1.4286%、

  以上估值系综合考虑韵达货运 2015 年经营业绩和未来盈利能力,结合行业

  分析业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、

  韵达货运成立于 1999 年,是国内领先的知名快递综合服务物流平台, “韵

  过多样化的快递产品、最后一公里、末端 100 米的配送和信息化技术的建设,致

  的案例(申通快递、圆通速递、顺丰速递)亦采用收益法评估结果作为作价依据。

  2、根据《预案》,韵达货运 2013 年至 2015 年归属于母公司所有者的净利

  润分别为 1.70 亿元、4.25 亿元和 5.33 亿元。本次交易对方承诺韵达货运 2016

  年、2017 年和 2018 年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 11.30 亿元、13.60

  近年来,国家陆续出台多项政策,大力支持快递行业发展。2014 年 9 月,

  国务院下发《物流业发展中长期规划(2014—2020 年),要求着力降低物流成

  物流社会化、专业化水平。2015 年 10 月,国务院下发《国务院关于促进快递业

  局下,实现“互联网+快递”、打造智慧物流平台、加快“走出去”步伐的快递物

  流企业发展方向,推动快递物流行业的创新发展。并要求到 2020 年,基本建成

  环境,加大政策支持力度,改进快递车辆管理,鼓励各类资本依法进入快递领域,

  支持快递企业兼并重组、上市融资。2016 年 3 月,商务部、发展改革委、交通

  运输部、海关总署、国家邮政局、国家标准委 6 部门共同发布《全国电子商务物

  流发展专项规划 2016-2020 年》,指出到 2020 年,基本形成“布局完善、结构优

  储、配送等各环节协调发展。提高物流效率,降低物流成本,统筹国际国内市场,

  据,2015 年全国快递服务企业业务量累计完成 206.7 亿件,其中 60%左右来自于

  2010 年至 2015 年,我国网络购物市场交易规模年均复合增长率超过 56%;

  同期,网络零售占社会消费品零售额比重由 3.24%上升至 12.9%,居民消费习惯

  在较大发展空间。2015 年,国务院《关于促进快递业发展的若干意见》中提出

  末端服务平台,完善农村、西部地区服务网络,构建覆盖国内外的快件寄递体系。

  上升至 2015 年的 201.50 元,虽然有较大幅度上升,但相比美国和日本同期年人

  根据国家邮政局公布的统计数据, 2014 年快递业务量突破 100 亿件之后,

  2015 年快递业务量突破 200 亿件,中国快递的年度快递业务量达到 100 亿件用

  了 30 年的时间,而达到 200 亿件仅一年多时间,并且中国快递业务量由 2010

  模跃居世界第一。2016 年 1-6 月份,快递行业累计完成业务量 132.50 亿件,与

  营业收入和利润规模也将继续扩大。报告期内,2013 年韵达货运完成快递票件

  量 11 亿余件,2014 年快递业务量为 15 亿余件,2015 年快递业务量已超过 21 亿

  余件,2016 年上半年快递业务量约为 14 亿余件,2014 年和 2015 年增长率分别

  相比,增长率为 75.66%。综上考虑快递行业的快速发展和韵达货运的核心竞争

  优势,预计韵达货运 2016 年票件量较 2015 年增长速度将超过韵达货运以前年度

  量、收入和利润规模的稳步增长,韵达货运 2016-2018 年的业绩承诺具有合理性。

  经营性净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财

  2013 年-2015 年,韵达货运扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

  2015 年 10 月,国务院印发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》,对

  快递业提出了发展目标:到 2020 年,快递市场规模稳居世界首位,基本实现乡

  乡有网点、村村通快递,快递年业务量达到 500 亿件,年业务收入达到 8,000 亿

  同时,从人均快递使用量和支出上看,我国人均快递使用量从 2008 年的 1.1

  年的 201.5 元,虽然有较大幅度上升,但相比美国和日本同期年人均快递使用量

  注:上述数据未经审计,2016 年上半年占比数据为占 2016 年全年预测数据占比

  从上表可以看出,韵达货运 2016 年上半年运行良好,营业收入、扣除非经

  季度由于春节假期等原因,为行业淡季。根据国家邮政局公布的 2013 年至 2015

  补偿协议》的约定,“补偿义务人承诺,韵达货运 2016 年度、2017 年度及 2018

  行补偿,若不足的,由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、

  购买资产发行的股份总数的 90%后,将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。具体

  若当期计算的应补偿的股份数或现金金额小于 0 时,按 0 取值,即已补偿的

  基于上述约定,假设各业绩承诺期内均实现承诺净利润的 80%、50%以及出

  情形一:假设业绩承诺期内,均实现承诺净利润的 80%,即 2016 年、2017

  年、2018 年实际净利润分别为 9.04、10.88、12.48 亿元,且不存在派息、送股等

  4,889.13 万股。上海罗颉思为第一补偿义务人,其在本次发行股份购买资产中获

  情形二:假设业绩承诺期内,均实现承诺净利润的 50%,即 2016 年、2017

  12,222.83 万股。上海罗颉思为第一补偿义务人,其在本次发行股份购买资产中

  情形三:假设出现可触发现金补偿的极端情形,即 2016 年、2017 年、2018

  年实际净利润分别为 0、0、1 亿元,且不存在派息、送股等行为。补偿义务人因

  24,445.66 万股。上海罗颉思为第一补偿义务人,其在本次发行股份购买资产中

  补偿后,剩余应补偿而未补偿的股份数为 13,477.07 万股。其次,由上海罗颉思

  从二级市场上购买 6,878.91 万股进行补偿,此时股份补偿总数累计为 78,853.46

  万股,已达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%,剩余应补偿而未补

  偿的股份数为 6,598.17 万股。最后,由上海罗颉思采用现金方式进行补偿,现金

  嘉投资、上海丰科、桐庐韵科合计持有上市公司股票约 71,974.55 万股,占本次

  发行股份购买资产发行的股份总数的 82.15%。上海罗颉思、聂腾云、陈立英、

  36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月

  内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者该等股份上市后

  6 个月期末收盘价低于发行价的,本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁

  要进行利润补偿时,上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定,

  次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后,将由上海罗颉思继续以现金进行

  偿义务人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》对利润承诺和利润补偿的期间、

  补偿方式的确定、违约责任等进行了约定,且本次交易约定了明确的股份锁定期,

  共同为用户提供快递服务,其中,韵达货运负责自营枢纽转运中心的设立、投资、

  (1)拥有合法有效的营业执照(注册资金须不低于人民币 50 万元),取得

  核指标体系,对加盟网点进行日常监控和考核。考核指标主要包括:业务增长率、

  排名在全网末尾 10 名加盟商进行约谈、培训和整改;对第二次排名在全网末尾

  10 名加盟商进行处罚和二次约谈;若经过两次培训后,效果仍不理想的,总部

  场不断发展需求制定统一标准化体系、严格遵守加盟商加盟准入与淘汰准则要求,

  采取“严进严出”的原则,确保加盟商质量。根据加盟商的日常管理与经营需要,

  发现问题、解决问题、总结方式方法,有效规避由于加盟商经营不善、管理不当、

  陆运运输为韵达货运的主要运输模式,2013 年至 2015 年,韵达货运通过陆

  运运输完成的业务量分别占当年总完成业务量的 96.13%、98.00%和 98.95%。

  求,规划运输线路路由;质控部根据路由既定的时效,核定线路里程和标准轨迹,

  本效益的管理,及提出优化建议;汽运资源审核部根据汽运需求进行采购、招标,

  货运下设航空部,现已与全国 30 余家航空货运代理公司开展合作,合作航线 年,韵达货运采用航空运输方式的发货量为平均每天 9 万

  和时效管理组,并在全国各转运中心共设有 26 个分支航空部,各转运中心的航

  数据为依据对各个航空货运代理公司进行 KPI 考核,并根据进出港的台账数据

  和 31.09%,请结合同行业公司情况,详细说明韵达货运报告期毛利率持续上升

  定,2015 年甚至略有下降;韵达货运快递业务成本主要由运输成本和转运中心

  近三年,韵达货运快递服务收入稳步增长,从 2013 年的 422,892.47 万元增

  337,498.97 万元,年均复合增长率仅为 1.44%,快递业务收入增长幅度超过快递

  增长率分别为 27.37%。近三年,韵达货运面单收费标准基本保持稳定,通常为

  纸质面单每件一元,电子面单每件 0.9 元,面单收入年均复合增长比率略低于业

  1)自 2014 年开始,韵达货运将部分区域内二级转运中心合并至一级转运中

  心,并主动优化调减了运输线路。近三年,转运中心由 2013 年的 80 余个优化调

  整至 2015 年末的 50 余个,通过采用大车运输、路由优化、网点自跑等方式,干

  快件运输中承担的干线运输任务,并增加了加盟商在快件运输中承担的运输份额。

  2)2015 年起,韵达货运对现有运输线路中有条件的运输线路开展加盟商自

  205,833.13 万元,运输成本基本保持稳定,未随着业务量的快速上升而增长,2015

  载率,合理的运输路由可在确保时效性的前提下,保持较高的装载率。自 2013

  成本。韵达货运通过采用大车运输、路由优化、网点自跑等方式,干线 余条,运输车辆平均装载率从 2013

  年的 69%提升至 2015 年的 83%。其二,2015 年起,韵达货运开展加盟商网点自

  期的增长幅度。主要原因包括:其一,2014 年开始,韵达货运将部分区域内二

  级转运中心合并至一级转运中心,促使转运中心由 2013 年的 80 余个优化调整至

  2015 年末的 50 余个。随着转运中心的优化调整,韵达货运承担的与转运中心相

  报告期内韵达货运的快件“揽操比” 2013 年的 1.49 下降至 2015 年末的 1.29,

  下降 13.42%。(揽操比=操作量/揽货量,该指标是衡量快件中转效率的重要指

  以及面单计费标准较稳定,面单收入在整体快递业务服务收入中的占比稳步提升,

  注 1:申通快递未披露有偿派费收入,假设以其披露的“营业成本—有偿派费支出”同等金

  注 2:2013 年韵达货运毛利率较低,主要是当年转运中心和运输线路偏多,运输成本和转运

  经核查并与同行业可比公司对比,2013-2015 年,韵达货运快递业务收入及

  发生重大变化且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 12 条规定的原因,

  1 2015 年 7 月 退出:刘二海 刘二海系天津君睿祺委派的董事。2015 年 3 月 3

  2 2016 年 1 月 新增:赖世强、 为了完善公司的治理结构,韵达货运聘任赖世强、

  1 2015 年 7 月 周柏根 2000 年加入韵达货运,历任慈溪分公司总经理、

  2 2016 年 1 月 赖世强 2005 年加入韵达货运,历任广东省公司经理、广

  3 2016 年 1 月 杨周龙 2010 年加入韵达货运,历任信息中心总监兼系统

  2015 年 7 月,因股东天津君睿祺退出,其委派的董事刘二海亦相应辞去董

  2015 年 12 月至 2016 年 1 月,韵达货运引入外部投资者上海太富祥川、宁

  货运于 2016 年 1 月新增 4 名董事赖世强、杨周龙、刘东、王红波,董事会成员

  波。新增 4 名董事中,赖世强、杨周龙分别于 2005 年和 2010 年加入韵达货运,

  的董事未发生重大变化,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 12 条的

  2015 年 4 月,韵达货运聘任符勤为副总经理,同年 9 月聘任符勤为董事会

  2016 年 2 月,陈立英辞去财务总监,韵达货运聘任谢万涛为财务总监。

  7、截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日,拟置出资产的负债总额为 3.27 亿元,

  截至 2016 年 3 月 31 日,拟置出资产中,涉及债务转移的新海股份母公司的

  占新海股份母公司的金融债务的比例为 100%。除已取得债权人同意函的债务外,

  新海股份已支付基准日的应付账款等债务合计 12,625.68 万元(其中包括已缴纳

  非金融负债中应交税费 3,932.73 万元),新海股份已经支付或者已经取得债权人

  同意函的非金融债务金额占新海股份母公司审计基准日(2016 年 3 月 31 日)非

  份 5,400 万元长期借款及 2,970 万元短期借款转移的同意函,已经取得中国农业

  银行慈溪市支行关于新海股份 8,600 万元短期借款转移的同意函,已经取得中国

  银行慈溪市分行关于新海股份 4,000 万元短期借款转移的同意函(包括截至 2016

  年 3 月 31 日 1,000 万元的短期借款以及审计基准日后的 3,000 万元短期借款)。

  综上,新海股份母公司截至 2016 年 3 月 31 日的金融债务已经全部取得债权

  截止 2016 年 3 月 31 日,新海股份应交税费账面金额为 3,932.73 万元,主要

  为新海股份代扣因收购薛黎明持有的深圳尤迈医疗用品有限公司 49%股权产生

  的个人所得税 3,580.40 万元。截至 2016 年 5 月 30 日,新海股份已经缴纳了上述

  个人所得税,新海股份母公司应交税费账面金额为 644.09 万元,应交税费金额

  综上,截至本回复出具日,新海股份尚未全部取得截至 2016 年 3 月 31 日的

  该承接公司股权转让事宜未取得相关债权人同意,而被相关债权人要求履行合同、

  清偿债务或追究其他责任,黄新华将在收到新海股份相应通知后 3 个工作日进行

  核实,并在核实后 5 个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务

  责任,黄新华将在收到新海股份相应通知后 3 个工作日进行核实,并在核实后 5

  截至目前,黄新华直接持有新海股份 37.20%的股权,按照新海股份本次停

  牌前 30.8 亿元的市值结算,黄新华直接持有的新海股份股权价值为 11.46 亿元,

  4,917 人和 7,805 人,请结合公司的业务发展情况以及同行业公司的情况说明最

  根据韵达货运提供的资料及其说明,2013 年至 2016 年 3 月末,为了满足

  韵达货运员工人数 2014 年较 2013 年出现下降,主要是自 2014 年起,公司

  2015 年及 2016 年 3 月,随着韵达货运战略调整到位,以及持续优化激励

  机制,韵达货运业务规模较快增加,票件量分别同比增长 37.02%、79.46%。为

  应对业务规模的扩大,韵达货运相应增加了自有员工人数,自有员工数量较 2014

  派遣员工骨干录用为自有员工,也促使 2015 年及 2016 年 1-3 月自有员工数量

  注:申通快递和圆通速递员工人数来源于已披露的公告文件。此外,由于顺丰速递为直

  综上,与申通快递、圆通速递相比,韵达货运员工数量 2014 年较 2013 年

  富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。其中包括 9 家有限合伙企业,分别为上海

  1 资有限公司(以下 2015 年 12 月 货币 取得投资收益 自有资金

  安财险”)和深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)的委派代表

  签署退伙协议,平安德成、深圳思道科、平安财险、平安置业同时签署入伙协议。

  私募投资基金,即平安消费科技基金一期富腾 1 号(以下简称“富腾 1 号”、平

  安消费科技基金一期富腾 2 号(以下简称“富腾 2 号”)和平安消费科技基金一

  期富腾 3 号(以下简称“富腾 3 号”)募集的资金对上海太富祥川进行出资。富

  腾 1 号、富腾 2 号和富腾 3 号基金穿透至自然人或法人的最终实际出资人情况如

  18 长创业投资有限合 2016 年 2 月 货币 取得投资收益 自有资金

  案手续,基金编号:SK1502。同时,富腾 1 号、富腾 2 号和富腾 3 号均在中国

  证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号分别为 SH8523、SJ7958

  和 SJ7962。上述 3 项契约型基金的管理人深圳思道科也办理完成私募基金备案

  续,基金编号:SE2366。根据宁波招银提供的资料及其说明,招商财富资产管

  理有限公司实际作为招商财富-元亨利贞 3 号专项资产管理计划的管理人持有有

  限合伙人的出资额;招商财富-元亨利贞 3 号专项资产管理计划接受招商财富-招

  商银行-招银 5 号专项资产管理计划的单一委托;招商财富-招商银行-招银 5 号专

  1-1 资管理股份有限公 2010 年 12 月 货币 取得投资收益 自有资金

  1-2 业投资管理有限公 2015 年 8 月 货币 取得投资收益 自有资金

  3 合伙企业(有限合 2016 年 4 月 货币 取得投资收益 自有资金

  (2)补充披露交易对方穿透计算后的合计人数,若超过 200 人,且合伙企

  月内,补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定;若上

  公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请

  新海股份自 2016 年 5 月 23 日起停牌,停牌前六个月的起始时间为 2015 年

  11 月 23 日。其中,取得韵达货运股权的时点在本次交易停牌前六个月以外的有

  3 家,即上海丰科、桐庐韵科、上海复星创富。取得韵达货运股权的时点在本次

  为优化公司股权架构、完善公司治理结构,韵达货运于 2015 年下半年启动

  私募股权融资,引入外部投资者。2016 年 1 月 26 日,5 家私募投资基金上海太

  富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛,通过受让聂腾云、

  2)为调整公司股权架构之目的,2015 年 11 月 26 日,聂樟清将其持有的韵

  达货运的 3.0315%股权转让给由聂腾云、陈立英持有 100%权益的合伙企业桐庐

  人或法人的原则追溯到全部合伙人(其中,上海太富祥川按其还原后的架构计算)

  后,合计 210 名(韵达货运自然人股东除外)。其中在本次交易停牌前六个月外

  首次取得合伙企业权益的出资人共计 99 名,在本次交易停牌前六个月内取得合

  伙企业权益的出资人共计 111 名。根据该等合伙企业的书面确认及核查,其在本

  夫妇持有 100%权益的合伙企业,上海丰科、桐庐韵科为员工持股平台。除此之

  外,其余 6 名合伙企业股东均为私募股权投资基金,均已在中国证券投资基金业

  协会办理备案,其管理人亦完成私募基金管理人登记手续。该 6 家合伙企业均为

  专业从事股权投资业务的私募投资基金,对韵达货运的投资属于其正常投资业务,

  根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份

  指引第 4 号》”)的规定,存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股

  主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的,在依据《非上市

  公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时,应当已经将代持股份还原至实际股

  东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、

  星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛 6

  接受证券监督管理机构监管,根据《非上市公司监管指引第 4 号》要求,可不进

  易对方追溯至自然人、法人的出资人数为 60 人,未超过 200 人,符合《非上市

  的原则对其合伙人进行穿透计算后超过 200 人。但上述交易对方中,上海复星创

  受证券监督管理机构监管,根据《非上市公司监管指引第 4 号》要求,可不进行

  股份还原或转为直接持股,据此,本次发行股份认购对象为 60 名主体,未超过

  200 人,符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市

  元,聂腾云在该公司的持股比例为 20%,该公司目前从事的业务涉及快递服务。

  Yunda Express USA Inc.的委托,开始进行公司注销之申请资料准备和提交申请等

  有限公司,注册资本为 10 万欧元,陈立英在该公司的持股比例为 40%,该公司

  Express Europe GmbH 的股权转让给吴蕴岭。截至本回复出具日,该公司股权转

  聂腾云和陈立英夫妇已出具承诺,于 2016 年 8 月 31 日之前,完成 Yunda

  11、根据《预案》,拟置出资产新海股份的全部资产及负债的预估值约为 6.7

  亿元,预估增值 2.25 亿元,增值率为 50.56%。请结合公司行业发展状况、公司

  虽为中国打火机行业的领军企业,但也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、

  强企业精细日化产品配套,主要销往欧洲、美国、日本、南非等国家。2013 年

  至 2015 年新海股份该项业务营业收入的复合增长率为 6.07%。由于下游日化行

  近几年重点拓展的新业务,该项业务的收入从 2013 年的 9,617.76 万元增长到

  2015 年的 13,662.54 万元,2015 年该项业务的营业收入占公司营业收入的比例为

  13.95%,新业务收入虽然增长较快,但整体规模仍较小,对上市公司的营业收入

  从上表可以看出,2013 年至 2015 年,新海股份的营业收入较为稳定,一直

  在 9-10 亿元之间,扣非后归属于母公司净利润从 2013 年的 2,352.21 万元增长到

  2015 年的 4,997.34 万元,增长较快,但是净利润规模较小,缺少突破性的持续

  亿元,较拟置出资产的账面净值增值 50.56%,预估增值具体原因和合理性分析

  产及负债构成的,但相互之间是一个有机的整体,各种因素之间存在着相互依赖、

  法评估结果,本次收益法评估初步评估结果为 6.7 亿元,较拟置出资产账面净值

  本次收益法初步评估结果为 6.7 亿元,2015 年新海股份扣非后归属于母公司

  股东的净利润为 4,997.34 万元,据此计算,本次收益法评估中对拟置出资产估值

  在收益法评估结果下,拟置出资产评估增值体现了其在研发和制造、品牌与规模、



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